|
|
|
||
|
Předmět „Správa a řízení kapitálové společnosti“ poskytuje studentům systematický výklad corporate governance (CG) kapitálových společností v národním, evropském i mezinárodním kontextu. Zaměřuje se na právní, institucionální a ekonomické aspekty řízení společnosti a na vztahy mezi společníky, orgány společnosti a dalšími zúčastněnými osobami (stakeholdery). Velká pozornost je věnována mechanismům usměrňování a kontroly činnosti členů volených orgánů. Vynechány nejsou ani aktuální trendy, zejména v podobě ESG, ani specifika řízení městských (MOE) a státních (SOE) společností.
Cílem předmětu je vybavit studenty pokročilým porozuměním fungování kapitálových společností, schopností analyzovat práva, povinnosti a odpovědnost aktérů CG a kriticky hodnotit současné trendy a regulatorní přístupy v oblasti corporate governance. Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (28.07.2026)
|
|
||
|
1. Pro úspěšné absolvování předmětu je nutné aktivně se účastnit prezenční výuky (min. 60 % docházky). Výsledné hodnocení předmětu se sestává ze dvou částí: (i) součet bodů získaných z průběžného písemného testu (tzv. midtermtest, 50 % klasifikace), (ii) součet bodů získaných za závěrečnou ústní zkoušku (50 % klasifikace). 2. Průběžný písemný trest sestává ze 15 otázek typu SBA (2 body) a 5 otevřených otázek (4 body), na jejichž zodpovězení bude mít studující celkem 30 minut. Celkem lze tímto způsobem získat až 50 bodů. Během písemného testu mohou studenti používat vlastní texty právních předpisů. 3. 4. V rámci závěrečné ústní zkoušky studující odpovídá na jednu vylosovanou otázku. Celkem lze tímto způsobem získat až 50 bodů. 5. Předmět je v návaznosti na získaný počet bodů klasifikován následovně: výborně (1) – 100 – 87 bodů, velmi dobře (2) – 86 - 73 bodů, dobře (3) – 72 – 60 bodů, neprospěl (4) – 59 a méně bodů.
5. Otázky k ústní zkoušce: 1. Corporate Governance – základní charakteristika, mechanismy a cíle. - Důvody a vývoj zájmu o otázky dobré správy a řízení obchodní korporace - Účel a zájem společnosti - Členění nástrojů CG - Hard law a soft law 2. Vnitřní a vnější nástroje Corporate Governance. - Charakteristika a funkce vnitřních nástrojů CG - Charakteristika a funkce vnějších nástrojů CG 3. Účel společnosti. Zájem společnosti. - Koncept shareholder value a jeho hodnocení - Koncept stakeholder value a jeho hodnocení - Další koncepty - Právní význam určení účelu a zájmu společnosti 4. Monistický model organizační struktury akciové společnosti. - Základní charakteristika a hodnocení - Národní modely - Monistický model podle české právní úpravy 5. Dualistický model organizační struktury akciové společnosti. - Základní charakteristika a hodnocení - Národní modely - Dualistický model podle české právní úpravy 6. Hnutí "kodexů" CG, komparace kodexů CG v zemích EU, úloha OECD. - Pojem kodex CG, typický obsah kodexu a jeho význam - Kdo vydává kodexy? - Historická úloha OECD v rámci kodexového hnutí - Komparace kodexů CG v zemích EU, postoj EU ke kodexovému hnutí 7. „Soft law" a vynutitelnost ustanovení kodexů, pravidlo "dodržuj nebo vysvětli" (comply or explain). - Komparace soft law a hard law regulace - Povaha a vynutitelnost kodexových pravidel - Pravidlo „dodržuj nebo vysvětli“ – jeho původ, aplikace v EU a ČR, komparace s alternativnímu přístupy 8. Český kodex řízení a správy společností (obsah, vynutitelnost). - Význam corporate governance a kodexového hnutí v ČR - Historie kodexového hnutí v ČR - Obsah a vynutitelnost tuzemského kodexu CG 9. Corporate governance MOE a SOE - Důvody pro odlišnosti ve správě a řízení MOE a SOE - Regulace corporate governance MOE a SOE vč. soft law (zejm. OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises) 10. Compliance - Pojem a funkce compliance - Compliance officer a jeho role - Jednotlivé oblasti compliance (bez trestního práva) 11. Péče řádného hospodáře a povinnost loajality člena orgánu kapitálové společnosti - Pojem, obsah, vymezení (vztah k ostatním druhům péče v právu, specifický obsah při delegaci / podnikatelském rozhodování) - Důsledky porušení vůči společnosti / společníkům / třetím osobám, procesní aspekty - Konkrétní příklady z judikatury 12. Společník z hlediska corporate governance - Role společníka v systému corporate governance - Povinnost loajality – pojem, obsah, konkrétní projevy - Problém racionální apatie a nástroje k jejímu překonávání - Specifika institucionálních investorů 13. Přeshraniční výkon akcionářských práv. - Pojem, význam z hlediska corporate governance, nástroje - Směrnice o právech akcionářů (2007/36), její novela k podpoře dlouhodobého zapojení akcionářů (2017/828) a promítnutí obou předpisů do českého práva - Specifika společností, jejichž akcie jsou přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu 14. Postavení dalších zainteresovaných osob (stakeholders) - Vymezení zainteresovaných osob a jejich role v rámci CG 15. Trestné činy při správě a řízení kapitálových společností - tuzemská úprava, příklady ze zahraničních úprav. - Nejčastější trestné činy spáchané v důsledku porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře - Okruh fyzických osob, které mohou nést trestní odpovědnost za trestné činy spáchané v souvislosti s řízením a správou akciových společností - Z jakých mimotrestních právních předpisů se nejčastěji vyvozuje trestní odpovědnost - Trestní odpovědnost právnických osob: hlavní principy, trestní sankce 16. Odměňování členů orgánů akciové společnosti - Odměňování jako motivační nástroj CG - Historický vývoj pravidel odměňování - Aktuální principy a stěžejní instituty ovládající odměňování (zejm. pay for performance, zákaz „odměn za selhání“, say on pay, malus, clawback) - Jednotlivé formy odměn a jejich pozitiva/negativa 27. CG kapitálové společnosti v hospodářských potížích - Organizační struktura kapitálové společnosti v úpadku - Postavení insolvenčního správce - Povinnosti členů volených orgánů při úpadku obchodní korporace 28. Udržitelnost a její vliv na CG - CSR, ESG a udržitelnost - Vliv udržitelnosti na zájem společnosti - Informační povinnosti o udržitelnosti - Vliv CS3D na povinnosti členů volených orgánů Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (28.07.2026)
|
|
||
|
Předmět zahrnuje tato témata:
Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (28.07.2026)
|
|
||
|
Základní literatura: 1. Kraakman, R., et al.: The Anatomy of Corporate Law. 3rd. ed., Oxford: OUP, 2017. 2. Berle, A. A., Means, G. C.: The modern corporation and private property. U.S.A.: Transaction Publishers, c1991. 3. Davies, P. L., Worthington, S.: Gower: Principles of Modern Company Law. Sweet & Maxwell; 10. ed., 2016. 5. Easterbrook, F., H., Fischel, D., R.: The Economic Structure of Corporate Law., Cambridge: HUP, 1991 (1996). 6. Bachmann, G. et al.: Regulating the Closed Corporation. De Gruyter; 1 ed., 2013. Doporučené webové stránky: - http://www.ecgi.org/ (přehled světových kodexů CG) - http://www.oecd.org/ (G20/OECD Principles of Corporate Governance) - https://www.cginstitut.cz/cs/dokumenty/ (Kodex správy a řízení společností ČR 2018) - https://www.frc.org.uk/directors/corporate-governance-and-stewardship/uk-corporate- governance-code (The UK Corporate Governance Code 2018) - https://www.dcgk.de/en/code/gcgc-2020.html (The German Corporate Governance Code 2019) - https://corpgov.law.harvard.edu/ (The Harvard Law School Forum on Corporate Governance)
Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (28.07.2026)
|
|
||
|
Student vysvětlí pojem corporate governance, jeho teoretická východiska, cíle a základní mechanismy v kapitálových společnostech. Student rozliší různé koncepce účelu a zájmu společnosti, zejména shareholder a stakeholder model, a kriticky zhodnotit jejich právní a ekonomické důsledky. Student analyzuje právní rámec corporate governance, včetně vzájemného působení hard law a soft law, a posoudit význam unijní regulace a kodexů CG. Student porovná a vyhodnotí specifika správy a řízení soukromých a veřejně obchodovaných kapitálových společností s ohledem na jejich vlastnickou strukturu. Student vyhodnotí roli různých typů společníků (menšinových, většinových, institucionálních investorů) a jejich vliv na fungování společnosti. Student zná teoretické přístupy k řízení společnosti (zejména agency theory a stewardship theory) a umí je uplatnit při analýze vztahů mezi společníky a volenými orgány. Student popíše a kriticky zhodnotí organizační strukturu kapitálových společností, včetně dělby moci uvnitř společnosti (Board Theory) a rozdílů mezi monistickým a dualistickým modelem akciové společnosti. Student vymezí práva a povinnosti společníků, zejména hlasovací, informační a majetková práva, povinnost loajality a identifikuje projevy společnického aktivismu. Student posoudí dodržení povinností a odpovědnost členů volených orgánů, včetně standardu péče řádného hospodáře, business judgment rule, delegace a sankčních mechanismů. Student zná možné systémy odměňování exekutivy a jejich vazbu na výkonnost, odpovědnost a dlouhodobé řízení společnosti. Student rozumí konceptu compliance, trestněprávní odpovědnosti členů orgánů a odpovědnosti právnických osob (TOPO) v rámci moderní corporate governance. Student zhodnotí vliv udržitelnosti (CSR/ESG) na podobu a funkci corporate governance. Student dokáže vysvětlit specifika správy a řízení kapitálové společnosti v hospodářských potížích a posoudit jejich dopady na postavení orgánů, společníků a dalších zúčastněných osob. Student se orientuje ve specificích řízení státních (SOE) a městských (MOE) společností. Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (28.07.2026)
|
|
||
|
Pro zapsání předmětu Právní otázky správy a řízení akciových společností (corporate governance) je vhodné, aby student měl absolvován nebo alespoň zapsán předmět Obchodní právo II. Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (28.07.2026)
|