Fúze a akvizice - HV3932

• Anglický název: Mergers and acquisitions
• Zajišťuje: Katedra obchodního práva (22-KOBCHP)
• Fakulta: Právnická fakulta
• Platnost: od 2024
• Semestr: letní
• Body: 0
• E-Kredity: 3
• Způsob provedení zkoušky: letní s.:
• Rozsah, examinace: letní s.:0/2, Kv [HT]
• 4EU+: ne
• Virtuální mobilita / počet míst pro virtuální mobilitu: ne
• Stav předmětu: vyučován
• Jazyk výuky: čeština
• Způsob výuky: prezenční
• Poznámka: předmět je možno zapsat mimo plán; povolen pro zápis po webu
• Garant: Mgr. Petr Suchý
• Vyučující: Mgr. Petr Suchý; JUDr. Ivan Telecký, Ph.D.
• Ve slož. prerekvizitě: HMOD0008, HMOD0008, HM1401

Anotace

Cílem předmětu je otevřít studentům svět fúzí a akvizic, prohloubit jejich znalosti souvisejících ustanovení soukromého práva a seznámit je s jejich praktickou aplikací při akvizičních transakcích.
Výuka čerpá z právní praxe vyučujících a směřuje k osvojení formulačních kompetencí a právního myšlení pro profesní působení v oboru fúzí a akvizic i obchodního práva obecně.
Účast na předmětu vyžaduje znalosti obecného závazkového práva a práva obchodních korporací. Pro zapsání předmětu je proto vhodné, aby měl student absolvovány předměty pokrývající tuto materii.

Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (17.09.2024)

Metody výuky

Pravidla pro případnou bezkontaktní výuku:

V případě distanční výuky bude probíhat výuka formou online webinářů ve dnech a časech podle rozvrhu, a to prostřednictvím MS Teams. Studenti obdrží před každým seminářem e-mail s odkazem na přihlášení.

Studentům budou zpřístupněny prezentace a další podkladové materiály emailem, popř. v MS Teams.

Komunikační kanál se studenty: e-mail a MS Teams.

Písemná zkouška – test v případě nemožnosti jejího konání kontaktně proběhne distančně online v prostředí Office 365 (forms) – přístupné přes standardní internetové prohlížeče.

Test bude zadán na předposledním semináři 25. 4. 2022 (řádný termín) a posledním semináři 2. 5. 2022  (opravný termín pro studenty, kteří neprospěli v řádném termínu nebo kteří se předem emailem omluvili). Přístupové údaje do online testu obdrží studenti přes MS Teams v rámci webináře.

Poslední úprava: Tomášek Petr, JUDr., LL.M., Ph.D. (04.02.2022)

Požadavky ke zkoušce

1. Předmět je zakončen kolokviem, které je samostatnou formou kontroly studia.

2. Připuštění ke kolokviu je podmíněno nadpoloviční účastí studenta na seminářích a odevzdáním alespoň jedné domácí samostatné práce (eseje) vyhodnocené vyučujícími jako vyhovující.

3. Pro zpracování eseje bude studentům v průběhu výuky sděleno zadání čtyř až pěti témat.

4. Esej v rozsahu nejméně dvou normostran bude obsahovat vlastní úvahu na zadané téma, a to vč. úvodu, hlavní části, závěru a případně použité literatury či jiných zdrojů, ze kterých student čerpal.

5. Kolokvium se koná v jednom řádném a jednom opravném termínu, a to v rámci předposledního a posledního semináře dle rozpisu výuky. Jiné opravné termíny nebudou konány.

6. Kolokvium má podobu písemného testu o 30 otázkách. Pro úspěšné absolvování kolokvia je zapotřebí alespoň 20 správných odpovědí.

Tematické okruhy pro kolokvium:

1.         Původ a historie akvizičních transakcí

2.         Pojmy ve fúzích a akvizicích

3.         Fondy soukromého kapitálu v akvizičních transakcích

4.         Proces akviziční transakce

5.         Právní struktury akvizičních transakcí v českém právu

6.         Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti – cíle a souvislosti s kupní smlouvou

7.         Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti – hlavní právní oblasti prověrky

8.         Před-transakční smlouvy v akvizičních transakcích

9.         Obchodní společnost jako objekt akvizičních transakcí

10.     Fúze a rozdělení obchodní společnosti

11.     Kupní smlouva při akvizičních transakcích – obecné principy a interpretace

12.     Kupní smlouva při akvizičních transakcích – kontraktace, odkládací podmínky a vypořádání

13.     Kupní smlouva při akvizičních transakcích – principy sjednání kupní ceny

14.     Kupní smlouva při akvizičních transakcích – odpovědnost prodávajícího a její omezení

15.     Kupní smlouva při akvizičních transakcích – specifická ujednání

16.     Smlouva o úschově a smlouva o vázaném účtu pro vypořádání kupní ceny

Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (31.01.2025)

Sylabus

Výuka pokrývá tři hlavní oblasti:

Úvodní část předmětu seznámí studenty s prostředím a procesem M&A transakcí v globálním obchodním světě a jejich historickým kontextem.

Navazující prakticky orientovaná část předmětu se zaměří na problematiku právní prověrky (due diligence) investora v obchodní společnosti, která je objektem transakce, a provede studenty simulací reálné právní prověrky.

Třetím částí je právní úprava smluv při akvizičních transakcích spočívajících v prodeji a koupi podílů v obchodních společnostech, dalších forem kapitálových vstupů do obchodních společností, přeměn obchodních společností (fúze a rozdělení) a dále vedlejších smluvních instrumentů sloužících k vypořádání těchto transakcí (např. smluv o úschově, smluv o vázaném účtu pro finanční vypořádání transakcí).

Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (31.01.2025)

Studijní opory

Základní literatura:

1.         Sádovský, S. Právní due diligence při fúzi (akvizici) s důrazem na případné získání dominantního postavení na trhu. Ostrava: Key Publishing, 2009.

2.         Smrčka, L. Ovládnutí a převzetí firem. Praha: C. H. Beck, 2013.

Ostatní literatura:

1.         Černá, S., Štenglová, I., Pelikánová I. a kol. Právo obchodních korporací. 2. aktualizované a doplněné vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2021.

2.         ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020

3.         Dvořák, T. Přeměny obchodních korporací. Praha: Wolters Kluwer, 2015.

4.         BÍLÁ, Irena, HAVEL, Bohumil, KUHN, Petr, ŠTENGLOVÁ, Ivana a kol. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010

5.         Gyárfáš, J., Matulníková, K., Vavrák, T. M&A na Slovensku. Bratislava: C. H. Beck, 2019.

6.         Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol.: Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024. (konkrétně Část čtvrtá, Hlava I a II, Díl 1, Oddíl 2).

Právní předpisy:

1.         zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

2.         zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

3.         zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev

Vždy ve znění platném a účinném ke dni konání kontroly studia.

Ostatní studijní opory:

-        Deloitte M&A Port - A guide to the world of mergers and acquisitions

https://www.mnaport.com/

-        Dealmaking in the Czech Republic

https://www2.deloitte.com/content/dam/Deloitte/cz/Documents/finance/Deal_making_in_the_Czech_Republic_v2.pdf

-        Dealmaking in Central Europe

-        https://www.deloitte.com/ce/en/services/legal/research/dealmaking-in-central-europe.html

-        International Bar Association / Corporate and M&A Law Committee Negotiated M&A Guides 2017

https://www.ibanet.org/Article/NewDetail.aspx?ArticleUid=77F93863-0705-4FC2-99A2-893276316811

-        Trumpeš, J. Vybrané ekonomické a právní aspekty fúzí a akvizic v České republice. Diplomová práce (Univerzity Karlova, Právnická fakulta), 2019.

https://is.cuni.cz/webapps/zzp/detail/192031

-        Spina, F. Ekonomicko-právní aspekty fúzí a akvizic v českém prostředí. Diplomová práce (Univerzita Karlova, Právnická fakulta), 2012.

https://is.cuni.cz/webapps/zzp/detail/104667

Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (31.01.2025)