|
|
|
||
|
Cílem předmětu je otevřít studentům svět fúzí a akvizic, prohloubit jejich znalosti souvisejících ustanovení soukromého práva a seznámit je s jejich praktickou aplikací při akvizičních transakcích.
Výuka čerpá z právní praxe vyučujících a směřuje k osvojení formulačních kompetencí a právního myšlení pro profesní působení v oboru fúzí a akvizic i obchodního práva obecně. Účast na předmětu vyžaduje znalosti obecného závazkového práva a práva obchodních korporací. Pro zapsání předmětu je proto vhodné, aby měl student absolvovány předměty pokrývající tuto materii. Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (17.09.2024)
|
|
||
|
Pravidla pro případnou bezkontaktní výuku: V případě distanční výuky bude probíhat výuka formou online webinářů ve dnech a časech podle rozvrhu, a to prostřednictvím MS Teams. Studenti obdrží před každým seminářem e-mail s odkazem na přihlášení. Studentům budou zpřístupněny prezentace a další podkladové materiály emailem, popř. v MS Teams. Komunikační kanál se studenty: e-mail a MS Teams. Písemná zkouška – test v případě nemožnosti jejího konání kontaktně proběhne distančně online v prostředí Office 365 (forms) – přístupné přes standardní internetové prohlížeče. Test bude zadán na předposledním semináři 25. 4. 2022 (řádný termín) a posledním semináři 2. 5. 2022 (opravný termín pro studenty, kteří neprospěli v řádném termínu nebo kteří se předem emailem omluvili). Přístupové údaje do online testu obdrží studenti přes MS Teams v rámci webináře. Poslední úprava: Tomášek Petr, JUDr., LL.M., Ph.D. (04.02.2022)
|
|
||
|
1. Předmět je zakončen kolokviem, které je samostatnou formou kontroly studia. 2. Připuštění ke kolokviu je podmíněno nadpoloviční účastí studenta na seminářích a odevzdáním alespoň jedné domácí samostatné práce (eseje) vyhodnocené vyučujícími jako vyhovující. 3. Pro zpracování eseje bude studentům v průběhu výuky sděleno zadání čtyř až pěti témat. 4. Esej v rozsahu nejméně dvou normostran bude obsahovat vlastní úvahu na zadané téma, a to vč. úvodu, hlavní části, závěru a případně použité literatury či jiných zdrojů, ze kterých student čerpal. 5. Kolokvium se koná v jednom řádném a jednom opravném termínu, a to v rámci předposledního a posledního semináře dle rozpisu výuky. 6. Kolokvium má podobu písemného testu o 30 otázkách. Pro úspěšné absolvování kolokvia je zapotřebí alespoň 20 správných odpovědí. Tematické okruhy pro kolokvium: 1. Původ a historie akvizičních transakcí 2. Pojmy ve fúzích a akvizicích 3. Fondy soukromého kapitálu v akvizičních transakcích 4. Proces akviziční transakce 5. Právní struktury akvizičních transakcí v českém právu 6. Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti – cíle a souvislosti s kupní smlouvou 7. Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti – hlavní právní oblasti prověrky 8. Před-transakční smlouvy v akvizičních transakcích 9. Obchodní společnost jako objekt akvizičních transakcí 10. Fúze a rozdělení obchodní společnosti 11. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – obecné principy a interpretace 12. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – kontraktace, odkládací podmínky a vypořádání 13. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – principy sjednání kupní ceny 14. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – odpovědnost prodávajícího a její omezení 15. Kupní smlouva při akvizičních transakcích – specifická ujednání 16. Smlouva o úschově a smlouva o vázaném účtu pro vypořádání kupní ceny 17. Společné podniky, jejich zákonná a smluvní úprava, akcionářské smlouvy 18. Veřejnoprávní regulace spojování podniků Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (17.09.2024)
|
|
||
|
Výuka pokrývá tři hlavní oblasti: Úvodní část předmětu seznámí studenty s prostředím a procesem M&A transakcí v globálním obchodním světě a jejich historickým kontextem. Navazující prakticky orientovaná část předmětu se zaměří na problematiku právní prověrky (due diligence) investora v obchodní společnosti, která je objektem transakce, a provede studenty simulací reálné právní prověrky. Třetím částí je právní úprava smluv při akvizičních transakcích spočívajících v prodeji a koupi podílů v obchodních společnostech, dalších forem kapitálových vstupů do obchodních společností, smluv uzavíraných při zakládání společných podniků (joint-ventures, akcionářských smluv), přeměn obchodních společností (fúze a rozdělení) a dále vedlejších smluvních instrumentů sloužících k vypořádání těchto transakcí (např. smluv o úschově, smluv o vázaném účtu pro finanční vypořádání transakcí). Součástí výuky je v rozsahu souvisejícím s fúzemi a akvizicemi i exkurz do veřejnoprávní problematiky ochrany hospodářské soutěže, jmenovitě spojování podniků. Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (17.09.2024)
|
|
||
|
Základní literatura: 1. Sádovský, S. Právní due diligence při fúzi (akvizici) s důrazem na případné získání dominantního postavení na trhu. Ostrava: Key Publishing, 2009. 2. Smrčka, L. Ovládnutí a převzetí firem. Praha: C. H. Beck, 2013. Ostatní literatura: 1. Berdych, M. Financování akvizic v právním řádu. Ostrava: Key Publishing, 2009. 2. Černá, S., Štenglová, I., Pelikánová I. a kol. Právo obchodních korporací. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2021. 3. Dvořák, T. Přeměny obchodních korporací. Praha: Wolters Kluwer, 2015. 4. Gyárfáš, J., Matulníková, K., Vavrák, T. M&A na Slovensku. Bratislava: C. H. Beck, 2019. 5. Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol.: Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2022. (konkrétně Část čtvrtá, Hlava I, II, III). Právní předpisy: 1. zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník 2. zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) 3. zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev 4. zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže) Vždy ve znění platném a účinném ke dni konání kontroly studia. Ostatní studijní opory: - Deloitte M&A Port - A guide to the world of mergers and acquisitions - Deal making in the Czech Republic - Deal making in Central Europe - International Bar Association / Corporate and M&A Law Committee Negotiated M&A Guides 2017 https://www.ibanet.org/Article/NewDetail.aspx?ArticleUid=77F93863-0705-4FC2-99A2-893276316811 - Trumpeš, J. Vybrané ekonomické a právní aspekty fúzí a akvizic v České republice. Diplomová práce (Univerzity Karlova, Právnická fakulta), 2019. https://is.cuni.cz/webapps/zzp/detail/192031 - Spina, F. Ekonomicko-právní aspekty fúzí a akvizic v českém prostředí. Diplomová práce (Univerzita Karlova, Právnická fakulta), 2012. https://is.cuni.cz/webapps/zzp/detail/104667 Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (17.09.2024)
|