|
|
|
||
|
Předmět tvoří z hlediska jeho obsahu celek s předměty Obchodní právo I a Obchodní právo III. Výuka předmětu Obchodní právo II navazuje na výuku Obchodního práva I a je věnována dílčím oblastem práva obchodních korporací, které nebyly vyučovány v předmětu Obchodní právo I.
Předmětem výuky předmětu je právo obchodních korporací, právnických osob, které jsou s ohledem na registrační princip vždy považovány za podnikatele. Výklad proto navazuje na základy právní úpravy podnikatele a podnikání vysvětlené v rámci Obchodního práva I. Studujícím je v rámci předmětu Obchodní právo II předně podán vertikální výklad (po právních institutech) týkající se účasti v obchodní korporaci, tj. práv a povinností plynoucích z účasti v obchodní korporaci, vymezení podílu a dispozic s ním. Dále se výklad zaměřuje na organizační strukturu obchodních korporací a právní postavení členů těchto orgánů, na základy vedení účetnictví obchodní korporací (resp. podnikateli obecně) a tvorbu a ochranu majetku obchodní korporace. Součástí výuky jsou též základy práva podnikatelských seskupení. Výuku uzavírá horizontální výklad k jednotlivým formám obchodních korporací (včetně družstva). Výklad reflektuje nejen českou úpravu, ale též právní úpravu EU. Základní výklad je podán na přednáškách. Na přednášky navazuje seminární výuka. Účast na seminární výuce je nepovinná. Jednotliví vedoucí seminárních skupin určují obsah seminární výuky a rovněž podmínky pro udělení zápočtu. Cílem seminární výuky je prohloubení znalostí nabytých na přednášce zejména s využitím judikatury a doktrinálních výkladů k jednotlivým problematickým otázkám probíraných témat. Důraz je kladen na samostatnou přípravu studujících na seminární výuku, jejich práci s právními předpisy a dalšími určenými nebo samostatně vyhledanými odbornými zdroji (před výukou i v jejím průběhu). Rozvíjena je především jejich dovednost s těmito zdroji pracovat – orientovat se v právním předpise, vyhledat relevantní úpravu, řádně ji vyložit a aplikovat na konkrétní skutkové situace zadávané na semináři, vyhledat v soudním rozhodnutí relevantní právní závěry a vhodně je aplikovat. Řádná interpretace a aplikace norem práva obchodních korporací se nemůže zakládat pouze na znění právních předpisů, ale musí vycházet i z výkladu teleologického. Proto si studující v rámci předmětu osvojují znalost účelu regulace obchodních korporací a jednotlivých institutů. Současně, budou-li využívány nástroje AI, získají studující i znalosti o postupech zadání příkazů a verifikace/falsifikace výstupů. Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (28.07.2026)
|
|
||
|
I. PŘEDNÁŠKY Přednášky budou probíhat v pondělí od 14 hod. v místnosti č. 120, a to v následující dny: 1. Podíl jako předmět právních vztahů (pojem podílu coby věci, práva k podílu/práva s podílem spojená, věcná práva k podílu a dispozice s ním) 5.10. – doc. Eichlerová 2. Kvantitativní a kvalitativní stránka podílu (práva a povinnosti společníků, ochrana minoritních společníků, korporační loajalita, dohody společníků) 12.10. – doc. Havel 3. Orgány obchodní korporace I. - struktura řízení a kontroly obchodní korporace, rozhodovací samostatnost orgánů, účast společníka na řízení obchodní korporace, přezkum rozhodnutí orgánu obchodní korporace 19.10. – doc. Havel 4. Orgány obchodní korporace II. - fiduciární obligace (péče řádného hospodáře, business judgment rule, odpovědnost, reflexní škoda, odměňování) 26.10. – dr. Čech 5. Účetnictví obchodních korporací 2.11. – dr. Pelikán 6. Tvorba a ochrana majetku obchodní korporace (financování obchodní korporace – vlastní a cizí zdroje, ekvita, dluhopis apod., ochrana věřitelů při dělení vlastních zdrojů obchodní korporace) 16.11. – dr. Hurychová 7. Osobní společnosti (základní charakteristika, organizační struktura, osobní povaha účasti a postavení společníků) 23.11. – dr. Tomášek 8. Akciová společnost I. (základní charakteristika, organizační struktura, postavení akcionářů, postavení členů volených orgánů, akcie) online – doc. Josková 9. Společnost s ručením omezeným (základní charakteristika, organizační struktura, postavení společníků, postavení členů volených orgánů, podíl a kmenový list) 30.11. – doc. Patěk 10. Družstva (základní charakteristika, organizační struktura, postavení členů družstva, postavení členů volených orgánů, družstevní podíl) 7.12. – dr. Flídr 11. Právo podnikatelských seskupení (koncernové právo) 14.12. – doc. Havel II. SEMINÁŘE - zápočet Nad rámec svých povinností předem zveřejňujeme pravidla pro získání zápočtu u jednotlivých vyučujících. Seminární výuka všech seminárních skupin z předmětu Obchodní právo II bude probíhat kontaktním způsobem podle rozvrhu. Pro studující, kteří jsou na zahraničním studijním pobytu, je určena seminární skupina dr. Hurychové ve čtvrtek od 10 hodin. Do této skupiny se přihlašujte standardně v rámci zápisu. V případně naplnění kapacity kontaktujte dr. Hurychovou. Daniel Patěk Petr Tomášek Kateřina Eichlerová Celkem student může získat 30 zápočtových bodů. Pro udělení zápočtu je nezbytné získat 10 a více zápočtových bodů. Body student může získat: 1. Za průběžné testy v moodlu, které budou psány na semináři (3 testy po max. 5 bodech). Průběžný test se skládá ze 5 SBA otázek s krátkou odpovědí (výběr vhodného zákonného ustanovení), přičemž za každou správně zodpovězenou otázku náleží 1 bod. Za každý průběžný test tak lze získat až 5 bodů. Na vypracování mají studující 15 minut, forma open-book. Neúčast na průběžném testu nelze nahradit, důvody neúčasti nebudou zkoumány. Průběžné testy se budou psát na seminářích v těchto termínech 20. 10., 24. 11. a 8. 12. 2026. 2. Zápočtový test se bude psát v zápočtovém týdnu dne 5. 1. 2027. Zápočtový test se skládá z 10 SBA a 5 otevřených otázek, přičemž za každou správně zodpovězenou otázku náleží 1 bod. Za zápočtový test tak lze získat až 15 bodů. Na vypracování mají studující 45 minut, forma open-book. Neúčast na zápočtovém testu nelze nahradit, důvody neúčasti nebudou zkoumány. 3. Body z průběžných testů a ze zápočtového testu se sčítají. 4. Pokud studující nezíská potřebný počet bodů při průběžných testech a zápočtovém testu, bude individuálně přezkoušen z vylosované zkouškové otázky dne 7. ledna 2027. Podmínkou pro individuální přezkoušení je docházka alespoň na 7 seminářích. Jan Flídr Klára Hurychová Neúčast na průběžném testu nelze nahradit, důvody neúčasti nebudou zkoumány. Zápočtový test se koná dne 17. 12. 2026 a skládá se ze 6 SBA (à 1 bod), 2 SBA s krátkou odpovědí (à 1 bod) a 2 otevřených otázek (à 1 bod). Na vypracování mají studující 45 minut, forma open-book. Za zápočtový test tak lze získat až 10 bodů. Pro získání zápočtu je nutné získat al. 6 bodů. Body z průběžných testů a ze zápočtového testu se sčítají. Pokud studující nezíská potřebný počet bodů při průběžném a/nebo zápočtovém testu, bude individuálně přezkoušen. Podmínkou pro individuální přezkoušení je docházka alespoň na 6 seminářích. Petr Čech Alternativně: 1) Aktivita (kvalifikované zapojení do výuky) Robert Pelikán Alternativně: Petra Kotápišová Alternativně: 1) Aktivita (2/3 docházka + kvalifikované zapojení do výuky) 2) Zápočtový test (10. 12. 2026), Neúčast nelze nahradit, důvody neúčasti nebudou zkoumány Bohumil Havel Alternativně: Zápočtový test se skládá ze 6 SBA (à 1 bod), 2 SBA s krátkou odpovědí (à 1 bod) a 2 otevřených otázek (à 1 bod). Na vypracování mají studující 45 minut, forma open-book. Za zápočtový test tak lze získat až 10 bodů. Pro získání zápočtu je nutné získat al. 6 bodů. Pokud studující nezíská potřebný počet bodů při průběžném a/nebo zápočtovém testu, bude individuálně přezkoušen Magdalena Sobotka Alternativně: 1) Zisk alespoň 20 bodů na semináři. Body je možné získat za kvalifikované zapojení do výuky (max. 2 body za seminář; neúčast nelze nahradit, důvody neúčasti nebudou zkoumány) a za průběžné testy psané na semináři (3 testy po max. 5 bodech, skládající se vždy z 5 SBA otázek (á 1 bod) v Moodle, forma open-book). 2) Zisk alespoň 20 bodů ze zápočtového testu dne 14. prosince 2026 (30 SBA otázek (á 1 bod) v Moodle, forma closed-book). Jan Jendrejas Alternativně: Pokud studující nezíská potřebný počet bodů na semináři nebo ze zápočtového testu, bude individuálně přezkoušen. Lucie Josková Alternativně: 1) Zisk alespoň 30 bodů z kontrolních testů, které budou psány na semináři (5 testů po max. 10 bodech). Kontrolní test se skládá ze sedmi SBA otázek a tří otevřených otázek, přičemž za každou správně zodpovězenou otázku náleží 1 bod. Za každý test tak lze získat až 10 bodů. Na vypracování mají studující 10 minut, forma open-book. Neúčast na průběžném testu nelze nahradit, důvody neúčasti nebudou zkoumány. 2) Zápočtový test (v zápočtovém týdnu, tj. 6. 1. 2027) - Zápočtový test se skládá ze 40 SBA a má formu closed-book, nejsou připouštěny ani právní předpisy. Na vypracování mají studující 45 minut. Pokud studující nezíská potřebný počet bodů v rámci kontrolních testů nebo při zápočtovém testu, bude individuálně přezkoušen z vylosované zkouškové otázky. Poslední úprava: Hurychová Klára, JUDr., Ph.D. (21.09.2026)
|
|
||
|
1. Předmět je zakončen ústní zkouškou. Předpokladem pro konání ústní zkoušky je získání zápočtu. 2. Za úspěšné absolvování předmětu studující získá 6 kreditů.
Pravidla pro získání zápočtu 3. Zápočet uděluje vedoucí seminární skupiny za kvalifikovanou aktivitu (příprava na seminář a aktivita na něm / vypracování domácích úkolů / výsledky průběžných testů nebo závěrečného testu / vypracování seminární práce / další kvalifikované formy aktivity určené vedoucím semináře). Celokatederní zápočtový test není organizován. 4. Pro studující s individuálním studijním plánem budou individuální podmínky získání zápočtu stanoveny vedoucím seminární skupiny. 5. Pro studující, kteří jsou na zahraničním studijním pobytu a hodlají získat zápočet, platí tato pravidla: a. musí se zapsat do seminární skupiny, která je pro ně určena, b. kvalifikovaná aktivita je realizována distančně dle pokynů vedoucího příslušné seminární skupiny,
Ústní zkouška 6. Studující si losují po jedné otázce z koše A a z koše B. 7. Zkouška je klasifikována zkoušejícím, a to známkami "výborně" (1), "velmi dobře" (2), "dobře" (3) nebo "neprospěl/a" (4). 8. Při přípravě na zkoušku po vylosování otázek, ani při zkoušce nemá studující právo používat právní předpisy, ani jiné zdroje. Zkoušející ale může rozhodnout (nejen na žádost studujícího) o tom, že studující nahlédne při přípravě na zkoušku nebo při zkoušce (možno kumulativně) do účinného znění některého ze základních právních předpisů (též možno kumulativně). Příslušné znění zákona v takovém případě studujícímu poskytne zkoušející. 9. Zkouškové otázky:
Koš A 1. Obchodní právo (pojem, povaha, předmět, funkce, systém). Prameny obchodního práva (psané právo, evropské právo, doporučení, autonomní právo). 2. Autonomie vůle a její meze v obchodním právu (povaha norem obchodního práva a jejich výklad, kogentnost a dispozitivnost v obchodním právu) 3. Podnikatel a další subjekty v podnikání (slabší strana, spotřebitel, zákazník, stát) 4. Podnikání (ústavní zakotvení, dělení podnikatelské činnosti, podnikatelské oprávnění, podnikání zahraničních osob, živnostenské právo) 5. Obchodní závod, pobočka a dispozice s nimi, provozovna a další část obchodního závodu, obchodní tajemství, podnik 6. Jednání podnikatele (standard péče a pojetí podnikatele jako profesionála) 7. Jednání podnikatele (zastoupení a konflikt zájmů) 8. Transparentnost podnikatele (podstata a účel, informační asymetrie a způsoby jejího řešení, rejstříkové právo, firemní právo) 9. Podnikatel v B2B a B2G vztazích (odborná péče, snížená právní ochrana podnikatelů, zvláštní ochrana ve vztazích B2G, právní nástroje usnadnění obchodního styku, obchodní podmínky) 10. Podnikatel v B2C vztazích (vč. distančních smluv a prodeje mimo obchodní prostory) a ochrana slabší strany ve vztazích s účastí podnikatele (adheze, neúměrné zkrácení, lichva, zneužívající ujednání) 11. Odpovědnost podnikatele (civilní, správní, trestní) 12. Smluvní formy podnikání (societa, tichá společnost) 13. Pojem a povaha obchodní korporace jako právnické osoby, její znaky a odlišení od jiných právnických osob 14. Právní formy obchodních korporací (základní rozdíly, funkce, kritéria volby právní formy), EU/nadnárodní entity a alternativní způsoby realizace volného pohybu osob a kapitálu 15. Zakladatelské právní jednání obchodní korporace (podstata, forma, obsah, změny, výklad), dohody členů obchodních korporací 16. Právo cenných papírů a věcná práva k nim 17. Směnečné právo 18. Akcie a další účastnické cenné papíry 19. Účetnictví podnikatele
Koš B 1. Vývojové fáze obchodních korporací, předběžná obchodní korporace (předspolečnost), neplatnost obchodní korporace, likvidace obchodní korporace 2. Pojem podílu v obchodní korporaci, práva k podílu vs. práva s podílem spojená 3. Věcná práva k podílu v obchodní korporaci, dispozice s podílem 4. Práva a povinnosti členů obchodních korporací, korporační loajalita 5. Organizační struktura obchodní korporace (orgány, jejich funkce, nezávislost, rozhodování a jeho přezkum) 6. Ochrana člena obchodní korporace (ochrana menšinových společníků, ochrana zájmu většinového společníka) 7. Postavení člena voleného orgánu obchodní korporace 8. Povinnosti člena voleného orgánu obchodní korporace (fiduciární obligace) a důsledky jejich porušení 9. Působnost statutárního orgánu obchodní korporace 10. Nejvyšší orgán obchodní korporace (se zaměřením na kapitálové společnosti) 11. Ochrana věřitelů obchodní korporace 12. Financování obchodní korporace (se zaměřením na kapitálové společnosti) (vlastní a cizí zdroje, ekvita, dluhopis apod.) 13. Zisk a ztráta obchodní korporace (se zaměřením na kapitálové společnosti) 14. Právo podnikatelských seskupení (koncernové právo) 15. Osobní obchodní společnosti (základní charakteristika, organizační struktura, osobní povaha účasti a postavení společníka, podíl) 16. Společnost s ručením omezeným (základní charakteristika, organizační struktura, postavení společníka, postavení členů volených orgánů, podíl a kmenový list) 17. Akciová společnost (základní charakteristika, organizační struktura, specifika postavení akcionáře, postavení členů volených orgánů, akcie) 18. Družstvo (základní charakteristika, organizační struktura, specifika postavení člena, postavení členů volených orgánů, družstevní podíl)
Obecná poznámka ke zkouškovým otázkám: Výčet témat uvedený v závorkách u jednotlivých zkouškových otázek není vyčerpávající. Výsledky učení, které mají být jednotlivými zkušebními otázkami testovány, lze čerpat také v Průvodci obchodním právem (dostupný zde: https://prf.cuni.futurebooks.cz/detail-knihy/2-pruvodce-obchodnim-pravem. Pozn.: Tato publikace bude v průběhu ZS 2026/2027 aktualizována tak, aby byla navázána na nové znění zkouškových otázek z předmětu Obchodní právo II. O ukončení aktualizací budou studující včas informováni.). Poslední úprava: Hurychová Klára, JUDr., Ph.D. (18.09.2026)
|
|
||
|
1. Podíl jako předmět právních vztahů (pojem podílu coby věci, práva k podílu/práva s podílem spojená, věcná práva k podílu a dispozice s ním) 2. Kvantitativní a kvalitativní stránka podílu (práva a povinnosti společníků, ochrana minoritních společníků, korporační loajalita, dohody společníků) 3. Orgány obchodní korporace I. - struktura řízení a kontroly obchodní korporace, rozhodovací samostatnost orgánů, účast společníka na řízení obchodní korporace, přezkum rozhodnutí orgánu obchodní korporace 4. Orgány obchodní korporace II. - fiduciární obligace (péče řádného hospodáře, business judgment rule, odpovědnost, reflexní škoda, odměňování) 5. Účetnictví obchodních korporací 6. Tvorba a ochrana majetku obchodní korporace (financování obchodní korporace – vlastní a cizí zdroje, ekvita, dluhopis apod., ochrana věřitelů při dělení vlastních zdrojů obchodní korporace) 7. Osobní společnosti (základní charakteristika, organizační struktura, osobní povaha účasti a postavení společníků, podíl) 8. Akciová společnost (základní charakteristika, organizační struktura, postavení akcionářů, postavení členů volených orgánů, akcie) 9. Společnost s ručením omezeným (základní charakteristika, organizační struktura, postavení společníků, postavení členů volených orgánů, podíl a kmenový list) 10. Družstva (základní charakteristika, organizační struktura, postavení členů družstva, postavení členů volených orgánů, družstevní podíl) 11. Právo podnikatelských seskupení (koncernové právo) Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (28.07.2026)
|
|
||
|
Základní literatura: 1. Bejček, J., Kotásek, J., Ondrejová, D. a kol. Obchodní právo. Obecná část. Soutěžní právo. 2. vydání. Praha: C. H. Beck, 2023. Pozn.: Do konce roku 2026 bude publikována nová učebnice autorského kolektivu katedry obchodního práva PF UK. O jejím vydání budou studující včas informováni. Tato učebnice bude součástí základní literatury pro absolvování předmětu Obchodního práva II. Patěk, D., Hurychová, K., Tomášek, P. Průvodce obchodním právem. Univerzita Karlova, Ediční středisko Právnické fakulty UK, 2024, ISBN 978-80-7630-043-9. Dostupné zde: https://prf.cuni.futurebooks.cz/detail-knihy/2-pruvodce-obchodnim-pravem. Pozn.: Tato publikace bude v průběhu ZS 2026/2027 aktualizována tak, aby byla navázána na nové znění zkouškových otázek z předmětu Obchodní právo II. O ukončení aktualizací budou studující včas informováni.
Doplňující literatura: 2. Davies, P., Hansmann, H., Hertig, G., Hopt, K., Kanda, H., Kraakman, R., Rock, H. The Anatomy Of Corporate Law: A Comparative And Functional Approach. 3. ed. Oxford University Press, 2017. 3. Luca de, N. European Company Law. 2. ed, Cambridge, 2021. / Dorresteijn, A. F. M., Olaerts, M., Kemp, B., Meyer, M., Biermeyer, T., Arons, T. European Company Law. 4. ed. Wolters Kluwer, 2022 / Lafarre, A., Elst van der, Ch., Concepts of Company Law, Elgar, 2025. 4. Bejček, J., Šilhán, J. a kol. Obchodní smlouvy. Závazky v podnikání. 2. vydání, Praha: Wolters Kluwer, 2024. 5. Kotásek, J., Pihera, V., Vítek, J., Kříž, J. Právo cenných papírů. 2. vydání, Praha: C. H. Beck, 2024. 6. Obchodní právo I – interaktivní učební pomůcka pro studující. Dostupná v Moodle: Ostatní kurzy/ Inovace OP I (pozn.: nejlépe vyhledávat zadáním slova "interaktivní")
Základní právní předpisy: 1. Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník 2. Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) 3. Zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob 4. Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev 5. Zákon č. 455/1991 Sb., o živnostenském podnikání (živnostenský zákon) 6. Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) 7. Zákon č. 284/2023 Sb. o preventivní restrukturalizaci 8. Zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů 9. Zákon č. 191/1950 Sb., zákon směnečný a šekový Všechny uvedené předpisy v platném a účinném znění ke dni konání kontroly studia, včetně prováděcích předpisů. Výše uvedené předpisy, popřípadě jejich relevantní výňatky, jsou obsaženy zde: Povinné předpisy ke studiu: obchodní právo předepsané katedrou obchodního práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy pro akademický rok 2025/2026. Leges, 2025. Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (17.09.2026)
|
|
||
|
Znalosti: • Studující rozumí povaze podílu v obchodní korporaci jako předmětu právních vztahů a zná práva a povinnosti členů, včetně principů ochrany menšinových společníků a korporační loajality. • Studující chápe systém orgánů obchodní korporace, jejich postavení, pravomoci a rozhodování a dokáže vymezit odlišnosti (a důvody pro ně) mezi organizační strukturou jednotlivých forem obchodních korporací. Dále chápe postavení a fiduciární povinnosti členů volených orgánů (především povinnost péče řádného hospodáře a důsledky jejího porušení). • Studující se orientuje v zásadách vedení účetnictví obchodních korporací a v pravidlech tvorby a ochrany majetku obchodní korporace, včetně forem financování (vlastní kapitál, cenné papíry apod.) a ochrany věřitelů při rozdělování zisku či jiných vlastních zdrojů. • Studující dokáže právně charakterizovat jednotlivé formy obchodních korporací a umí vysvětlit jejich odlišnosti, zejména umí rozlišit osobní a kapitálové společnosti a chápe detailně specifika společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti (včetně zvláštností corporate governance u veřejné akciové společnosti). • Studující rozumí principům práva podnikatelských seskupení (koncernového práva) a úpravě vztahů mezi ovládající a ovládanou osobou a ochraně zainteresovaných stran (zejména věřitelů a minoritních společníků). Dovednosti: • Studující dokáže aplikovat pravidla týkající se podílů a členských práv v praxi (např. při převodu podílu nebo uplatňování práv menšinového společníka). • Studující umí řešit praktické problémy spojené s fungováním orgánů obchodní korporace, včetně svolání valné hromady, přezkumu bez/vadnosti usnesení orgánů a posouzení odpovědnosti členů orgánů za porušení povinností. • Studující je schopen uplatnit pravidla financování obchodní korporace (například navrhnout konkrétní zdroj financování pro zamýšlenou investici /restrukturalizaci obchodní korporace) a aplikovat konkrétní pravidla ochrany majetku při rozhodování o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty s ohledem na práva věřitelů. • Studující dokáže posoudit vhodnost jednotlivých forem obchodních korporací pro konkrétní podnikatelský záměr a odůvodnit výběr optimální varianty. • Studující umí identifikovat podnikatelské seskupení, analyzovat vztahy v rámci takového seskupení a aplikovat konkrétní právní nástroje (např. při určení ovládající osoby a zpracování zprávy o vztazích). Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (28.01.2026)
|
|
||
|
Pro zapsání předmětu Obchodní právo II je vhodné, aby student měl alespoň zapsán předmět Občanské právo hmotné V. Poslední úprava: Sojka Miroslav, Mgr. (26.05.2023)
|
|
||
|
Pro zapsání předmětu Obchodní právo II je vhodné, aby studující měl alespoň zapsán předmět Občanské právo hmotné V. Poslední úprava: Šicnerová Barbora, Mgr. (28.07.2026)
|