Start-ups and venture capital investments - HP4238

• Title: Startupy a venture kapitálové investice
• Guaranteed by: Department of Business Law (22-KOBCHP)
• Faculty: Faculty of Law
• Actual: from 2023
• Semester: summer
• Points: 0
• E-Credits: 4
• Examination process: summer s.:
• Hours per week, examination: summer s.:0/2, colloquium [HT]
• 4EU+: no
• Virtual mobility / capacity: no
• State of the course: taught
• Language: Czech
• Teaching methods: full-time
• Teaching methods: full-time
• Is provided by: HDPV0183
• Note: course can be enrolled in outside the study plan; enabled for web enrollment
• Guarantor: prof. JUDr. Stanislava Černá, CSc.
• Incompatibility : HPOP0000, HPOP3000, HV3927
• In complex pre-requisite: HM1401

Annotation

Last update: Mgr. Barbora Šicnerová (09.08.2023)

Předmět se zabývá právní problematikou zakládání, fungování a financování dynamicky se rozvíjejících technologických společností (tzv. startupů). Předmět navazuje na obchodního práva a poskytuje prostor pro rozšíření nabytých znalostí, a to zejména v oblasti řízení a správy společnosti s ručením omezeným s přihlédnutím k jejímu fungování v digitální ekonomice.

Významná část předmětu je věnována financování startupů a strukturování tzv. venture kapitálových transakcí, kdy investor poskytuje společnosti investici k jejímu dalšímu rozvoji, rychlému růstu a následně směřuje k prodeji účasti v ní.
Cílem předmětu je podrobněji vyložit a na praktických případech předestřít stěžejní témata, kterým se tuzemská i zahraniční úprava i praxe věnují v souvislosti s problematikou řízení, správy a financování startupů. Současně je cílem předmětu umožnit studentům získat konkrétní dovednosti, zejména posoudit podmínky nabytí účasti investora ve startupu.

Studenti jsou po absolvování předmětu schopni aplikovat právní pravidla na zadané skutkové okolnosti, a to zejména při procesu zakládání startupů, způsobu jejich financování prostřednictvím cizího i vlastního kapitálu, tvorbě zvláštních druhů podílů ve společnosti s ručením omezeným zaměřené na nové technologie, diferenciaci mezi umístěním určitých ujednání do společenské smlouvy a do tzv. vedlejší dohody atd. Jsou též schopni posoudit právní a ekonomické podmínky nabytí účasti nového společníka (investora) ve společnosti, resp. určit velikost podílu získaného konverzí jím poskytnutého úvěru v podíl na základních kapitálu. Studenti jsou rovněž schopni po absolvování předmětu identifikovat a analyzovat právní problémy v konkrétních praktických situacích a navrhovat jejich řešení.Účast na předmětu vyžaduje znalosti obecného závazkového práva a práva obchodních korporací. Pro zapsání předmětu je proto vhodné, aby měl student absolvovány předměty pokrývající tuto materii.

Requirements to the exam

Last update: Mgr. Barbora Šicnerová (09.08.2023)

1. Předmět je zakončen kolokviem, který je samostatnou formou kontroly studia.

2. Kolokvium má podobu písemného testu (případové studie), v němž studenti řeší konkrétní praktické případy.

3. Písemný test se koná v rámci posledního semináře dle rozpisu výuky

Syllabus

Last update: Mgr. Barbora Šicnerová (09.08.2023)

Předmět zahrnuje tato témata:

1.         Úvod do právní problematiky startupů – definice základních pojmů, kdy je správný čas pro založení nové právní entity, výběr vhodné právní formy, výběr obchodní firmy, základní způsoby financování.

2.         Společenská smlouva a druhy podílů – druhy podílů, zásada rovného zacházení se společníky (akcionáři), vedlejší dohody společníků.

3.         Zakladatelé a první zaměstnanci – ochrana duševního vlastnictví společnosti, zákaz konkurence, povinnost mlčenlivosti, motivační programy pro první zaměstnance a externí spolupracovníky společnosti.

4.         Moderní způsoby řízení společnosti – hlasování valné hromady prostřednictvím elektronických prostředků, per-rollam hlasování, uzavírání smluv na dálku (použití DocuSign či jiných technologických nástrojů).

5.         Financování startupů a oceňování jejich majetku – základní terminologie (pre-money a post-money valuace), metody oceňování, základní dostupné zdroje financování (rodina a přátelé, angel investoři, venture kapitálové fondy) a nejčastěji používané formy financování (konvertibilní úvěry, přímý nákup podílů ve startupu); alternativní formy financování startupů (ICO a crowdfunding).

6.         Interaktivní seminář 1 – úvodní výklad týkající se provedení ekonomické a právní prověrky (due diligence) společnosti ze strany investora; práce studentů ve skupinách – řešení praktických příkladů týkajících se nastavení vztahů mezi zakladateli ve společenské smlouvě a mimo ni, příprava startupu na vstup investora.

7.         Konvertibilní úvěr – definice a analýza aplikovatelných právních předpisů, povinná vs. dobrovolná konverze, sleva a valuační strop (tzv. cap), konverzní vzorec a metody konverze, příklady instrumentů využívaných v zahraniční (např. SAFE, WISE a další).

8.         Equity financování: term-sheet – co je to term-sheet, jeho závaznost a vztah k předsmluvní odpovědnosti (culpa in contrahendo), základní majetková a kontrolní práva investora obsažená v term-sheetu, co by term-sheet neměl obsahovat.

9.         Equity financování: ekonomická práva investora – analýza majetkových práv investora obsažených v term-sheetu (ocenění společnosti, preferenční zůstatek, ochrana proti ředění, právo investovat v navazujících investičních kolech).

10.     Equity financování: kontrolní práva investora – detailní analýza kontrolních práv investora obsažených v term-sheetu (právo veta na určitá rozhodnutí valné hromady, právo schvalovat předem určitá rozhodnutí obchodní povahy, právo na informace, převoditelnost podílů, předkupní právo, tzv. drag-along a tag-along oprávnění).

Learning resources

Last update: Mgr. Barbora Šicnerová (09.08.2023)

Základní literatura:

1.         Černá, S., Štenglová, I., Pelikánová, I. a kol. Právo obchodních korporací. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2021.

2.         Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020.

3.         Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol. Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 2. vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2021.

Ostatní literatura:

1.         Csach, K., Havel, B. Akcionářské dohody. Praha: Wolters Kluwer, 2017.

2.         Černá, S. Vedlejší dohody (sideletters) společníků kapitálových společností. Obchodněprávní revue, č. 1/2011.

3.         De Vries, H. F., Van Loon, M. J., Mol, S. Venture Capital Deal Terms: A guide to negotiating and structuring venture capital transactions. CreateSpace Independent Publishing Platform, 2016.

4.         Feld, B., Mendelson, J. Venture Deals: Be smarter than your lawyer and venture capitalist. 2nd ed. Wiley, 2012.

5.         Levin, J. S., Rocap, D. E. Structuring Venture Capital, Private Equity and Entrepreneurial Transactions. Wolters Kluwer, 2015.

6.         Roberts, R. Acceleration: What all entrepreneurs must know about startup law, LionCrest Publishing, 2019.

7.         Weitnauer, W. Handbuch Venture Capital. 7. Auflage. C. H. Beck, 2022.

Ostatní studijní opory:

-        www.firstround.com/review

-        www.strictlyvc.com

-        www.feld.com

-        https://www.mavericks.legal/startup-report-2021/

-        https://cc.cz/jak-uspesne-vyjednat-startupovou-investici-klicem-je-precizni-term-sheet-radi-pravnik-tomas-ditrych/

-        https://cc.cz/co-je-to-konvertibilni-uver-a-jake-ma-ve-startupovych-investicich-pro-a-proti-pise-tomas-ditrych-z-mavericks/

Základní právní předpisy:

1.         zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

2.         zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

3.         zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob

4.         zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví

5.         zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu

6.         zákon č. 240/2013 Sb. o investičních společnostech a investičních fondech

7.         Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2020/1503 ze dne 7. října 2020 o evropských poskytovatelích služeb skupinového financování pro podniky a o změně nařízení (EU) 2017/1129 a směrnice (EU) 2019/1937 (tzv. nařízení o crowdfundingu)

Vždy ve znění platném a účinném ke dni konání kontroly studia.