Mergers and acquisitions - HV3932

• Title: Fúze a akvizice
• Guaranteed by: Department of Business Law (22-KOBCHP)
• Faculty: Faculty of Law
• Actual: from 2024
• Semester: summer
• Points: 0
• E-Credits: 3
• Examination process: summer s.:
• Hours per week, examination: summer s.:0/2, colloquium [HT]
• 4EU+: no
• Virtual mobility / capacity: no
• State of the course: taught
• Language: Czech
• Teaching methods: full-time
• Note: course can be enrolled in outside the study plan; enabled for web enrollment
• Guarantor: Mgr. Petr Suchý
• Teacher(s): Mgr. Petr Suchý; JUDr. Ivan Telecký, Ph.D.
• In complex pre-requisite: HMOD0008, HMOD0008, HM1401

Annotation

Cílem předmětu je otevřít studentům svět fúzí a akvizic, prohloubit jejich znalosti souvisejících ustanovení soukromého práva a seznámit je s jejich praktickou aplikací při akvizičních transakcích.
Výuka čerpá z právní praxe vyučujících a směřuje k osvojení formulačních kompetencí a právního myšlení pro profesní působení v oboru fúzí a akvizic i obchodního práva obecně.
Účast na předmětu vyžaduje znalosti obecného závazkového práva a práva obchodních korporací. Pro zapsání předmětu je proto vhodné, aby měl student absolvovány předměty pokrývající tuto materii.

Last update: Šicnerová Barbora, Mgr. (12.01.2026)

Requirements to the exam

1. Předmět je zakončen kolokviem, které je samostatnou formou kontroly studia.

2. Připuštění ke kolokviu je podmíněno nadpoloviční účastí studenta na seminářích a odevzdáním alespoň jedné domácí samostatné práce (eseje) vyhodnocené vyučujícími jako vyhovující.

3. Pro zpracování eseje bude studentům v průběhu výuky postupně sděleno zadání tří témat, z nichž si studenti mohou zvolit kterékoliv. Poslední téma bude zadáno na posledním semináři před termínem kolokvia – písemného testu.

4. Esej v rozsahu nejméně dvou normostran bude obsahovat vlastní úvahu na zadané téma, a to vč. úvodu, hlavní části, závěru a případně použité literatury či jiných zdrojů, ze kterých student čerpal.

5. Kolokvium se koná v jednom řádném a jednom opravném termínu. Řádný termín bude v rámci posledního semináře dle rozpisu výuky. Opravný termín bude oznámen na posledním semináři.

6. Kolokvium má podobu písemného testu o 30 otázkách. Pro úspěšné absolvování kolokvia je zapotřebí alespoň 20 správných odpovědí.

Tematické okruhy pro kolokvium:

1.         Původ a historie akvizičních transakcí

2.         Pojmy ve fúzích a akvizicích

3.         Fondy soukromého kapitálu v akvizičních transakcích

4.         Proces akviziční transakce

5.         Právní struktury akvizičních transakcí v českém právu

6.         Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti – cíle a souvislosti s kupní smlouvou

7.         Právní prověrka (due diligence) investora ve společnosti – hlavní právní oblasti prověrky

8.         Před-transakční smlouvy v akvizičních transakcích

9.         Obchodní společnost jako objekt akvizičních transakcí

10.     Fúze a rozdělení obchodní společnosti

11.     Kupní smlouva při akvizičních transakcích – obecné principy a interpretace

12.     Kupní smlouva při akvizičních transakcích – kontraktace, odkládací podmínky a vypořádání

13.     Kupní smlouva při akvizičních transakcích – principy sjednání kupní ceny

14.     Kupní smlouva při akvizičních transakcích – odpovědnost prodávajícího a její omezení

15.     Kupní smlouva při akvizičních transakcích – specifická ujednání

16.     Smlouva o úschově a smlouva o vázaném účtu pro vypořádání kupní ceny

Last update: Šicnerová Barbora, Mgr. (12.01.2026)

Syllabus

Výuka pokrývá tři hlavní oblasti:

Úvodní část předmětu seznámí studenty s prostředím a procesem M&A transakcí v globálním obchodním světě a jejich historickým kontextem.

Navazující prakticky orientovaná část předmětu se zaměří na problematiku právní prověrky (due diligence) investora v obchodní společnosti, která je objektem transakce, a provede studenty simulací reálné právní prověrky.

Třetím částí je právní úprava smluv při akvizičních transakcích spočívajících v prodeji a koupi podílů v obchodních společnostech, dalších forem kapitálových vstupů do obchodních společností, přeměn obchodních společností (fúze a rozdělení) a dále vedlejších smluvních instrumentů sloužících k vypořádání těchto transakcí (např. smluv o úschově, smluv o vázaném účtu pro finanční vypořádání transakcí).

Last update: Šicnerová Barbora, Mgr. (26.08.2025)

Learning resources

Základní literatura:

1.         SUCHÝ, Petr a VITOUŠ, Daniel. Struktury a kontrakty v M&A. Právní monografie. Praha: Wolters Kluwer, 2025. ISBN 978-80-286-0240-6.

2.         Sádovský, S. Právní due diligence při fúzi (akvizici) s důrazem na případné získání dominantního postavení na trhu. Ostrava: Key Publishing, 2009.

3.         Smrčka, L. Ovládnutí a převzetí firem. Praha: C. H. Beck, 2013.

Ostatní literatura:

1.         Černá, S., Štenglová, I., Pelikánová I. a kol. Právo obchodních korporací. 2., aktualizované a doplněné vydání. Praha: Wolters Kluwer, 2021.

2.         ŠTENGLOVÁ, Ivana, HAVEL, Bohumil, CILEČEK, Filip, KUHN, Petr, ŠUK, Petr. Zákon o obchodních korporacích. 3. vydání. Praha: C. H. Beck, 2020

3.         Dvořák, T. Přeměny obchodních korporací. Praha: Wolters Kluwer, 2015.

4.         BÍLÁ, Irena, HAVEL, Bohumil, KUHN, Petr, ŠTENGLOVÁ, Ivana a kol. Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010

5.         Gyárfáš, J., Matulníková, K., Vavrák, T. M&A na Slovensku. Bratislava: C. H. Beck, 2019.

6.         Petrov, J., Výtisk, M., Beran, V. a kol.: Občanský zákoník. Komentář. 2. vydání (3. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2024. (konkrétně Část čtvrtá, Hlava I a II, Díl 1, Oddíl 2).

Právní předpisy:

1.         zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

2.         zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích)

3.         zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev

Vždy ve znění platném a účinném ke dni konání kontroly studia.

Ostatní studijní opory:

-        Deloitte M&A Port - A guide to the world of mergers and acquisitions:
https://www.mnaport.com/

-        Dealmaking ve střední Evropě: Bližší pohled na smlouvy o koupi akcií (Deloitte Legal, 2025):
https://www.deloitte.com/cz-sk/cs/services/legal/research/spa-study.html  

International Bar Association / Corporate and M&A Law Committee Negotiated M&A Guides 2022:
https://www.ibanet.org/Article/NewDetail.aspx?ArticleUid=77F93863-0705-4FC2-99A2-893276316811

Last update: Šicnerová Barbora, Mgr. (12.01.2026)

Learning outcomes

1. Znalosti

Po absolvování kurzu student:

1.1. Charakterizuje základní pojmy fúzí a akvizic včetně jejich právního a ekonomického kontextu a subjektů v nich zapojených včetně strategických a finančních investorů.

1.2. Popíše proces akviziční transakce, od právní prověrky (due diligence) přes uzavírání před-transakčních smluv až k vypořádání transakce.

1.3. Bude znát právní struktury akvizičních transakcí, zejména fúze, rozdělení, prodej podílů v obchodních korporacích, prodej aktiv a prodej závodu, a bude schopen popsat jejich právní principy, důsledky, náležitosti a postup a formality pro jejich provedení.

1.4. Vysvětlí funkci právní prověrky investora v akviziční transakci, cíle jednotlivých prověřovaných oblastí a jejich souvztažnost ke smluvním ujednáním.

1.5. Bude znát principy smluv užívaných v akvizičních transakcích, a to z pohledu strukturování smlouvy, jejích typických obsahových náležitostí a jejich účelu.

 

2. Dovednosti

Po absolvování kurzu student:

2.1. Aplikuje právní úpravu akvizičních transakcí na konkrétní situace – procesní kroky due diligence, přípravu smluvní dokumentace a řešení vypořádání transakce.

2.2. Analyzuje a formuluje před-transakční smluvní dokumenty, zejména dohody o mlčenlivosti nebo memorandum o porozumění.

2.3. Navrhne strukturu akviziční smlouvy včetně nastavení odkládacích podmínek, mechanismu kupní ceny a ujednání o odpovědnosti stran.

2.4. Posoudí rizika spojená s akvizičními transakcemi z pohledu práva, včetně odpovědnosti prodávajícího.

2.5. Identifikuje vhodná smluvní ujednání a podpůrné nástroje potřebné pro realizaci akvizic.

2.6. Kriticky vyhodnotí právní význam vedlejších smluv (např. smlouva o úschově, smlouva o vázaném účtu) a jejich vazbu na průběh a vypořádání akviziční transakce.

2.7. Řeší spory související s akvizičními transakcemi, zejména při porušení smluvních povinností, otázkách důvěry mezi stranami a vypořádání odpovědnosti.

2.8. Ovládá právní myšlení při tvorbě a interpretaci smluvních dokumentů ve sféře fúzí a akvizic.

2.9. Navrhne optimální strukturu kapitálových vstupů či přeměn pro dosažení stanovených obchodních či transakčních cílů.

Last update: Šicnerová Barbora, Mgr. (12.01.2026)