|
|
|
||
|
Výběrový předmět se zabývá právní problematikou zakládání, fungování a financování dynamicky se rozvíjejících technologických společností (tzv. startupů). Předmět navazuje na výuku základního kursu obchodního práva a poskytuje prostor pro rozšíření nabytých znalostí, a to zejména v oblasti řízení a správy společnosti s ručením omezeným s přihlédnutím k jejímu fungování v digitální ekonomice. Významná část předmětu je věnována financování startupů a strukturování tzv. venture kapitálových transakcí, kdy investor poskytuje společnosti investici k jejímu dalšímu rozvoji, rychlému růstu a následnému prodeji účasti v ní. Cílem předmětu je podrobněji vyložit stěžejní témata, kterým se tuzemská i zahraniční úprava i praxe věnuje v souvislosti s problematikou řízení, správy a financování startupů. Splnění předmětu se ověřuje kolokviem. Last update: Josková Lucie, doc. JUDr., Ph.D., LL.M. (16.05.2019)
|
|
||
|
Pravidla pro případnou bezkontaktní výuku: Výuka bude probíhat on-line ve dnech a časech dle rozvrhu, a to prostřednictvím Zoom. Komunikace se studenty: e-mail. Způsob zakončení předmětu: písemný test rozeslaný e-mailem a následně doručený stejnou formou. Last update: Tomášek Petr, JUDr., LL.M., Ph.D. (04.02.2022)
|
|
||
|
Splnění předmětu se ověřuje kolokviem. Připuštění ke kolokviu je podmíněno nadpoloviční účastí studenta na přednáškách
Požadavky ke zkoušce: Kolokvium proběhne distanční formou, a to řešením případové studie na základě podkladů zaslaných studentům Last update: Vacková Alena (05.02.2021)
|
|
||
|
1. Úvod do právní problematiky startupů – definice základních pojmů, kdy je správný čas pro založení nové právní entity, výběr vhodné právní formy, výběr obchodní firmy
2. Společenská smlouva a druhy podílů - druhy podílů, zásada rovného zacházení se společníky (akcionáři) společnosti, vedlejší dohody společníků
3. Zakladatelé a první zaměstnanci – ochrana duševního vlastnictví společnosti, zákaz konkurence, povinnost mlčenlivosti, motivační programy pro první zaměstnance a externí spolupracovníky společnosti
4. Moderní způsoby řízení společnosti – hlasování valné hromady prostřednictvím elektronických prostředků, per-rollam hlasování, uzavírání smluv na dálku (použití DocuSign či jiných technologických nástrojů)
5. Financování startupů a oceňování jejich majetku – základní terminologie (pre-money a post-money valuace), metody oceňování, základní dostupné zdroje financování (rodina a přátelé, angel investoři, venture kapitálové fondy) a nejčastěji používané formy financování (konvertibilní úvěry, přímý nákup podílu ve startupu); alternativní formy financování startupů (ICO a crowdfunding)
6. Interaktivní seminář 1 – úvodní výklad týkající se provedení ekonomické a právní prověrky (Due Diligence) společnosti ze strany investora; práce studentů ve skupinách - řešení praktických příkladů týkajících se nastavení vztahů mezi zakladateli ve společenské smlouvě a mimo ni, příprava startupu na vstup investora
7. Quasi-equity financování: konvertibilní úvěr – definice a analýza aplikovatelných právních předpisů, povinná vs. dobrovolná konverze, sleva a valuační strop (tzv. cap), konverzní vzorec a metody konverze, příklady instrumentů využívaných v zahraniční (např. SAFE, WISE a další)
8. Equity financování: term-sheet – co je to term-sheet, jeho závaznost a vztah k předsmluvní odpovědnosti (culpa in contrahendo), základní majetková a kontrolní práva investora obsažená v term-sheetu, co by term-sheet neměl obsahovat
9. Equity financování: ekonomická práva investora – analýza majetkových práv investora obsažených v term-sheetu (ocenění společnosti, preferenční zůstatek, ochrana proti ředění, právo investovat v navazujících investičních kolech)
10. Equity financování: kontrolní práva investora – detailní analýza kontrolních práv investora obsažených v term-sheetu (právo veta na určitá rozhodnutí valné hromady, právo schvalovat předem určitá rozhodnutí obchodní povahy, právo na informace, převoditelnost podílů, předkupní právo, tzv. drag-along a tag-along oprávnění)
11. Interaktivní seminář 2 - práce studentů ve skupinách - řešení praktických příkladů týkajících se konverze úvěru do podílu ve společnosti a vypořádání společníků při ukončení jejich účasti ve společnosti; kolokvium Last update: Josková Lucie, doc. JUDr., Ph.D., LL.M. (28.01.2020)
|
|
||
|
Povinná literatura: 1. Černá, S., Štenglová, I., Pelikánová, I. a kolektiv. Právo obchodních korporací, 2. aktualizované vydání, Praha: Wolters Kluwer, 2021 (v tisku)
2. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vyd. Praha: C. H. Beck, 2020.
3. Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol.: Zákon o obchodních korporacích - Komentář. 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2014. Doporučená literatura: 1. Levin, J.S., Rocap, D. E.: Structuring Venture Capital, Private Equity and Entrepreneurial Transactions, 1. vydání, Wolters Kluwer, 2015.
2. De Vries, H. F., Van Loon, M. J., Mol, Sjoerd: Venture Capital Deal Terms, 1. vydání, HMS Media Vof, 2016.
3. Feld, B., Mendelson, J.: Venture Deals: Be smarter than your lawyer and venture capitalist, 2. vydání, Wiley, 2012.
4. Roberts, R.: Acceleration: What all entrepreneurs must know about startup law, 1. vydání, LionCrest Publishing, 2019.
5. Csach, K., Havel, B.: Akcionářské dohody, Praha: Wolters Kluwer, 2017.
6. Černá, S., Plíva, S.: Podnikatel a jeho právní vztahy. Univerzita Karlova v Praze, Právnická fakulta, 2013.
7. Černá, S. Vedlejší dohody (sideletters) společníků kapitálových společností. Obchodněprávní revue č. 1/2011, s. 1 – 10.
Doporučené webové stránky:
www.mavericks.legal/stratupy
https://www.epravo.cz/top/clanky/startupy-a-pravo-i-ochrana-proti-redeni-podilu-anti-dilution-111094.html https://www.epravo.cz/top/clanky/startupy-a-pravo-ii-prednostni-prava-investoru-111284.html https://www.czechcrunch.cz/2020/11/z-klicovych-lidi-milionari-ceske-firmy-naskakuji-na-trend-zamestnaneckych-podilu-mnohdy-tomu-ale-brani-legislativa/
Last update: Vacková Alena (27.01.2021)
|