|
|
| Files | Comments | Added by | |
 |
CG - prezentace ke dni 27.4.2017.ppt | Lecture | Alena Vacková |
|
Tr pravo a CG.ppt | presentation | Alena Vacková |
|
||
|
Předmět poskytuje hlubší poznání vybrané části práva akciových společností, a to zejména těch, jejichž akcie jsou přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu. Navazuje na výuku povinných předmětů Obchodní právo I a Obchodní právo II a poskytuje prostor pro rozšíření nabytých znalostí. Cílem tohoto předmětu je podrobněji vyložit stěžejní témata, kterým se tuzemská i zahraniční (včetně komunitární) právní věda, úprava i praxe věnuje v souvislosti s problematikou řízení a správy akciové společnosti (corporate governance).
Absolvováním předmětu získá student znalost hlavních právních nástrojů, jejichž využití je předpokladem dobré správy a řízení akciové společnosti. Výuka je zaměřena jak na tzv. hard law, tj. pravidla obsažená v právních předpisech, tak na soft law, tudíž pravidla a zásady obsažené zejména v kodexech dobré správy a řízení obchodních společností, jejichž dodržování se dociluje jinými způsoby než státním donucením. V rámci předmětu je vysvětlována funkce a analyzována podstata vnitřních nástrojů (např. úprava organizační struktury či řešení zájmových střetů členů volených orgánů, regulace práv akcionářů podporujících jejich aktivismus, koncernové právo) i vnějších nástrojů corporate governance (např. působení trhu, nabídky převzetí). Výklad tématu je primárně zasazen do českého právního prostředí. Stranou pozornosti ale nezůstávají ani zahraniční právní řešení a zejména evropské souvislosti pojednávaných otázek, tudíž stav a trend harmonizace jednotlivých stránek corporate governance. Přednášená témata mají přesah i do oblasti trestního práva, neboť vedle soukromoprávních důsledků porušení povinností při řízení a správě akciové společnosti jsou probírány i důsledky trestněprávní. Absolvování předmětu umožní studentovi získat nezbytný nadhled nad složitou právní problematikou této oblasti akciového práva a osvojit si jeho hlubší znalost. Současně by měl být absolvent schopen zorientovat se v praktických problémech vznikajících při fungování této formy kapitálové společnosti a nalézat a posuzovat jejich právní řešení. Last update: Šicnerová Barbora, Mgr. (29.07.2024)
|
|
||
|
1. Student odpovídá na otázku losovanou z níže uvedených témat. 2. U ústní části zkoušky může student v průběhu přípravy používat základní právní předpisy (tj. zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích, zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákon č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí, zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákon č. 93/2009 Sb., o auditorech, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon). 3. Připuštění ke zkoušce z předmětu je podmíněno nadpoloviční účastí studenta na přednáškách. 4. Obecně k vymezení zkouškových otázek: - U každé otázky je za účelem zvýšení objektivity a předvídatelnosti ústní zkoušky uveden demonstrativní výčet základních oblastí, institutů apod., které do příslušné otázky spadají. - Cílem vymezení těchto jednotlivých podotázek je vytvoření rámcového vodítka pro zkoušené, aby bylo postaveno najisto, že tyto oblasti, instituty apod. do příslušné otázky spadají. - Zkoušený by však měl být schopen odpovědět i na jiné související podotázky, které se dané otázky týkají nebo s ní souvisí, a prokázat tak základní znalosti a orientaci v tématu příslušné otázky 5. Zkušební otázky: 1. Corporate Governance – základní charakteristika. - Důvody a vývoj zájmu o otázky dobré správy a řízení obchodní korporace - Členění nástrojů CG - Hard law a soft law 2. Vnitřní a vnější nástroje Corporate Governance. - Charakteristika a funkce vnitřních nástrojů CG - Charakteristika a funkce vnějších nástrojů CG 3. Zájem společnosti. - Koncept shareholder value a jeho hodnocení - Koncept stakeholder value a jeho hodnocení - Další koncepty - Právní význam určení zájmu společnosti 4. Monistický model organizační struktury akciové společnosti. - Základní charakteristika a hodnocení - Národní modely - Monistický model podle české právní úpravy 5. Dualistický model organizační struktury akciové společnosti. - Základní charakteristika a hodnocení - Národní modely - Dualistický model podle české právní úpravy 6. Hnutí "kodexů" CG, komparace kodexů CG v zemích EU, úloha OECD. - Pojem kodex CG, typický obsah kodexu a jeho význam - Kdo vydává kodexy? - Historická úloha OECD v rámci kodexového hnutí - Komparace kodexů CG v zemích EU, postoj EU ke kodexovému hnutí 7. „Soft law" a vynutitelnost ustanovení kodexů, pravidlo "dodržuj nebo vysvětli" (comply or explain). - Komparace soft law a hard law regulace - Povaha a vynutitelnost kodexových pravidel - Pravidlo „dodržuj nebo vysvětli“ – jeho původ, aplikace v EU a ČR, komparace s alternativnímu přístupy 8. Český kodex řízení a správy společností (obsah, vynutitelnost). - Význam corporate governance a kodexového hnutí v ČR - Historie kodexového hnutí v ČR - Obsah a vynutitelnost tuzemského kodexu CG 9. Podnikatelská seskupení v národním a evropském kontextu - Národní koncepční přístupy k úpravě podnikatelských seskupení - Základní směry harmonizace na komunitární úrovni - Aktuální harmonizační návrhy na komunitární úrovni 10. Česká právní úprava podnikatelských seskupení - Podnikatelské seskupení – pojem a funkce - Alternativy uspořádání podnikatelských seskupení – právní charakteristika - Právní důsledky ovlivnění ovládané a řízené obchodní společnosti 12. Péče řádného hospodáře a povinnost loajality člena orgánu akciové společnosti - Pojem, obsah, vymezení (vztah k ostatním druhům péče v právu, specifický obsah při delegaci / podnikatelském rozhodování) - Důsledky porušení vůči společnosti / společníkům / třetím osobám, procesní aspekty - Konkrétní příklady z judikatury 13. Akcionář z hlediska corporate governance - Role akcionáře v systému corporate governance - Povinnost loajality – pojem, obsah, konkrétní projevy - Problém racionální apatie a nástroje k jejímu překonávání - Specifika institucionálních investorů 14. Přeshraniční výkon akcionářských práv. - Pojem, význam z hlediska corporate governance, nástroje - Směrnice o právech akcionářů (2007/36), její novela k podpoře dlouhodobého zapojení akcionářů (2017/828) a promítnutí obou předpisů do českého práva - Specifika společností, jejichž akcie jsou přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu 15. Nabídky převzetí a jejich role z hlediska corporate governance. - Pojem, význam z hlediska corporate governance - Problém „rovného hřiště“ (level playing-field) v EU a způsoby jeho překonávání - Pravidla neutrality a průlomu a výjimky z nich - Squeeze-out / sell-out a jejich význam z hlediska corporate governance 16. Komunitární úprava corporate governance de lege lata i de lege ferenda. - Vývoj zájmu EU o corporate governance, hlavní zdroje inspirace, impulsy a nástroje - Klíčové oblasti a nástroje reakce EU (hard i soft law) na stěžejní impulsy z poslední doby (kauzy Enron, WorldCom, Parmalat či finanční krizi v letech 2008/2009) a jejich promítnutí do českého práva - Mobilita akciových společností napříč EU, její nástroje a vliv na další vývoj úpravy (forum shopping, race to the top / bottom) 17. Trestné činy při správě a řízení akciových společností - tuzemská úprava, příklady ze zahraničních úprav. - Nejčastější trestné činy spáchané v důsledku porušení povinnosti jednat s péčí řádného hospodáře - Okruh fyzických osob, které mohou nést trestní odpovědnost za trestné činy spáchané v souvislosti s řízením a správou akciových společností - Z jakých mimotrestních právních předpisů se nejčastěji vyvozuje trestní odpovědnost - Trestní odpovědnost právnických osob: hlavní principy, trestní sankce 18. Volba a odvolání členů orgánů akciové společnosti - Volba a odvolání jako interní nástroj CG - Ustavování členů volených orgánů v dualistickém modelu org. struktury - Ustavování členů volených orgánů v monistickém modelu org. struktury - „Vysílací práva“ akcionářů v ČR a dalších vybraných zemích 19. Odměňování členů orgánů akciové společnosti - Odměňování jako motivační nástroj CG - Historický vývoj pravidel odměňování - Aktuální principy a stěžejní instituty ovládající odměňování (zejm. pay for performance, zákaz „odměn za selhání“, say on pay, malus, clawback) - Jednotlivé formy odměn a jejich pozitiva/negativa 20. Správa akciové společnosti v likvidaci a úpadku - Organizační struktura akciové společnosti v likvidaci (včetně působnosti orgánů) - Likvidátor - Organizační struktura akciové společnosti v úpadku - Povinnosti členů volených orgánů při úpadku obchodní korporace 21. Udržitelnost a její vliv na CG - CSR, ESG a udržitelnost - Vliv udržitelnosti na zájem společnosti - Informační povinnosti o udržitelnosti - Vliv CS3D na povinnosti členů volených orgánů Last update: Šicnerová Barbora, Mgr. (29.07.2024)
|
|
||
|
Předmět zahrnuje tato témata: - Obsah pojmu Corporate Governance („CG“), vývoj zájmu o CG, koncepce zájmu společnosti. Nástroje CG (hard law, soft law) a jejich vzájemné ovlivňování, vnitřní a vnější nástroje CG - Hnutí kodexů CG, jejich komparace v zemích EU, úloha OECD, vynutitelnost kodexů (pravidlo dodržuj nebo vysvětli), kodex CG v ČR - Interní CG. Organizační struktura a.s. – monistické, dualistické a smíšené modely organizační struktury akciové společnosti, dělba moci uvnitř akciové společnosti - Právní režim členů volených orgánů akciové společnosti (péče řádného hospodáře, loajalita), business judgement rule, katalog sankcí a jeho disciplinující role - Nominování, odvolatelnost a odměňování členů orgánů akciové společnosti, vnitřní a vnější kontrola řízení společnosti - Akcionář z hlediska CG, problém racionální apatie, nástroje posilování akcionářského aktivismu (povinnost loajality, přeshraniční výkon práv, virtualizace valné hromady) - Udržitelnost (ESG) a její vliv na CG - Právní úprava skupin společností – koncepční přístupy, tuzemská úprava a vybrané zahraniční právní úpravy, základní směry harmonizace evropského koncernového práva - Komunitární úprava CG de lega lata a de lege ferenda - Nabídky převzetí a jejich role z hlediska CG, squeeze-out z hlediska CG - Správa akciové společnosti v likvidaci a úpadku (práva a povinnosti volených členů orgánů včetně likvidátora a dalších osob rozhodujících o správě společnosti, důsledky zavlečení do úpadku, možnost uložení zvláštních povinností) - Trestné činy při CG (tuzemská úprava, vybrané zahraniční úpravy) Last update: Šicnerová Barbora, Mgr. (29.07.2024)
|
|
||
|
Základní literatura: 1. Černá, S., Štenglová, I., Pelikánová, I. a kolektiv: Právo obchodních korporací, 2. vydání, Praha: Wolters Kluwer, 2021. 2. Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář. 3. vyd. Praha: C. H. Beck, 2020. 3. Lasák, J., Dědič, J., Pokorná, J., Čáp, Z., a kol.: Zákon o obchodních korporacích - Komentář. 2. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2021. 4. Moravec, T., Andreisová, L.: Obchodní společnosti pohledem Corporate Governance. 1. vydání. Praha: GRADA Publishing, 2021. Ostatní literatura: 1. Kraakman, R., et al.: The Anatomy of Corporate Law. 3rd. ed., Oxford: OUP, 2017. 2. Berle, A. A., Means, G. C.: The modern corporation and private property. U.S.A.: Transaction Publishers, c1991. 3. Davies, P. L., Worthington, S.: Gower: Principles of Modern Company Law. Sweet & Maxwell; 10. ed., 2016. 4. Bainbridge, S. M.: Corporate governance after the financial crisis. New York: Oxford University Press, c2012. 5. Easterbrook, F., H., Fischel, D., R.: The Economic Structure of Corporate Law., Cambridge: HUP, 1991 (1996). 6. Bachmann, G. et al.: Regulating the Closed Corporation. De Gruyter; 1 ed., 2013. 7. Carpenter, J. N., Yermack, D. L.:Executive compensation and shareholder value: theory and evidence. Boston: KluwerAcademicPublishers, 1999. 8. Čech, P., Šuk, P.: Právo obchodních společností v praxi a pro praxi (nejen soudní). Polygon, Praha 2016. 9. Černá, S.: O koncernu, koncernovém řízení a vyrovnání újmy. In Obchodněprávní revue, 6. ročník, č. 2/2014, s. 33-41. 10. Černá, S.: Ovlivnění jako nový klíčový pojem českého koncernového práva. In Rekodifikace & Praxe, č. 1/2014, s. 20. 11. Černá, S.: Ještě k ručení vlivné a ovládající osoby za porušení povinnosti odvracet hrozící úpadek. In Obchodněprávní revue, 2013, 5(6), 169-171. 12. Havel, B.: Obchodní korporace ve světle proměn: variace na neuzavřené téma správy obchodních korporací. 1. vyd. Praha: Auditorium, 2010. 13. Kostohryz, M.: Piercing the corporate veil: překonávání právní samostatnosti kapitálových společností ve srovnávacím pohledu. Praha: Univerzita Karlova v Praze, Právnická fakulta, 2013. 14. Hurychová, K., Trubač, O., Vrajík, M.: Odměňování exekutivy akciových společností. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2017. 15. Hurychová, K., Borsík, D. (ed.): Corporate governance. Praha: Wolters Kluwer, 2015. 16. Hurychová, K., Sýkora, M.: Compliance programy (nejen) v České republice. Praha: Wolters Kluwer ČR, 2018. 17. Dědič, J. Lasák, J.: Monistický systém řízení akciové společnosti: výkladové otazníky. In Obchodněprávní revue, č. 3 a 4/2013. 18. Čech, P.: Péče řádného hospodáře a povinnost loajality. In Právní rádce, 3/2007, s. 4-16. 19. Čech, P.: K povinnosti loajality společníka vůči společnosti a ostatním společníkům. In Pauknerová, M., Tomášek, M.: Nové jevy v právu na počátku 21. století. IV. Proměny soukromého práva, Karolinum, Praha, 2009, s. 54-70. 20. Čech, P., Flídr, J.: Odpovědnost člena statutárního orgánu za škodu způsobenou při výkonu funkce třetí osobě, Soukromé právo, 6/2017, s. 2 - 12. 21. Čech, P.: Péče řádného hospodáře, Auditor, 6/2018, s. 9 - 23. 22. Čech, P.: Souběh funkce člena statutárního orgánu a pracovního poměru ve společnosti s ručením omezeným či v akciové společnosti, Metodické aktuality (Svaz účetních), 5/2019, s. 4 – 39. 23. Černá, S., Čech, P.: Kde jsou hranice obchodního vedení? In Právní fórum, č. 11/2008, s. 453-459. 24. Dědič, J., Čech, P.: Evropské právo společností: včetně úplného znění předpisů komunitárního práva. Praha: Bova Polygon, 2004. 25. Dědič, J., Čech, P.: Evropská (akciová) společnost. 1. vyd. Praha: Bova Polygon, 2006. 26. Dědič, J.: Úprava konfliktů zájmů v zákoně o obchodních korporacích ve vazbě na nový občanský zákoník, Právní rozhledy, č. 15 - 16/2014, s. 524-532. 27. Richter, T.: Insolvenční právo. 2. vyd., Praha: Wolters Kluwer 2017, 28. Josková, L., Pravdová, M., Zachardová, L.: Likvidace obchodních společností. Praha: C. H. Beck, 2. vyd., 2022. 29. Schmidt, K.: Gesellschaftsrecht. 4. vyd. Köln: Carl Heymanns Verlag 2002. 30. Prozařování OECD principů corporate governance do národních kodexů dobré správy obchodních korporací 31. Pokorná, J. a kol.: Zrušení a zánik obchodní korporace s likvidací. Praha: Wolters Kluwer 2020. 32. Josková, L.: Povinnost postupovat s péčí řádného hospodáře a udržitelnost (ESG), Obchodněprávní revue, č. 4/2023 s. 238-245. 33. Václavíková, R.: Vliv prohlášení o ESG, související rizika a rozhodovací praxe. Obchodněprávní revue, č. 4/2023 s. 246-252. 34. Hurychová, K.: Vliv ESG due diligence regulace na smluvní autonomii podnikatelů. Obchodněprávní revue, č. 4/2023 s. 257-263.
Doporučené webové stránky: - http://www.ecgi.org/ (přehled světových kodexů CG) - http://www.oecd.org/ (G20/OECD Principles of Corporate Governance) - https://www.cginstitut.cz/cs/dokumenty/ (Kodex správy a řízení společností ČR 2018) - https://www.frc.org.uk/directors/corporate-governance-and-stewardship/uk-corporate- governance-code (The UK Corporate Governance Code 2018) - https://www.dcgk.de/en/code/gcgc-2020.html (The German Corporate Governance Code 2019) - https://corpgov.law.harvard.edu/ (The Harvard Law School Forum on Corporate Governance) Základní právní předpisy (vždy ve znění platném a účinném ke dni konání kontroly studia): - Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) - Zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník - Zákon č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí - Zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob - Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví - Zákon č. 93/2009 Sb., o auditorech - Zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu - Zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon) - Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1132 ze dne 14. června 2017 o některých aspektech práva obchodních společností - Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí - Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi - Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2022/2381 ze dne 23. listopadu 2022 o zlepšení genderové vyváženosti mezi členy orgánů kotovaných společností a o souvisejících opatřeních Last update: Šicnerová Barbora, Mgr. (29.07.2024)
|